Depuis que le Docteur Octopus vit dans le corps de Peter Parker à l'insu de tous, Spider-Man se comporte de façon étrange et violente... À tel point que les Avengers envisagent sérieusement de le renvoyer de l'équipe. Dans le même temps, le "fantôme" de Peter lutte pour reprendre le contrôle. Serait-ce le début de la fin pour Octopus ?