Petit Ours ne parvient pas à s'endormir. Il a peur du noir. Grand Ours lui apporte une petite lanterne, puis une plus grande, puis une plus grande encore. Mais Petit Ours ne s'endort toujours pas : il a peur de la nuit qui pénètre dans la grotte. Alors, Grand Ours a une idée : il prend Petit Ours par la patte et l'emmène dehors...